2016年2月2日，中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司在北辰五洲皇冠國(guó)際酒店舉行了“中國(guó)山水控股子公司山東山水控制權(quán)爭(zhēng)議事件新聞說(shuō)明會(huì)”。希望通過(guò)新聞?wù)f明會(huì)，能夠披露事件的發(fā)展始末，避免社會(huì)各界受到不實(shí)信息的誤導(dǎo)。中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)李留法先生、公司董事閻正為先生，北京天馳君泰律師事務(wù)所張合律師、李美春律師進(jìn)行了本次說(shuō)明會(huì)的內(nèi)容闡述：

China Pioneer Cement(Hong Kong)Company Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“先鋒水泥”）于2005年通過(guò)股權(quán)收購(gòu)方式在中國(guó)山東省濟(jì)南市依照中華人民共和國(guó)法律法規(guī)設(shè)立了外商獨(dú)資有限公司即山東山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東山水”）。中國(guó)山水水泥集團(tuán)（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港山水”）系一家在香港注冊(cè)成立的有限公司，持有先鋒水泥100%的股權(quán)。中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)山水”）系一家在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的、于2008年7月4日在香港交易所主板上市（上市編號(hào)691）的有限公司，持有香港山水100%股權(quán)。

2005年9月先鋒水泥出具《委派書(shū)》，委派張才奎先生擔(dān)任山東山水董事。2010年2月10日山東山水召開(kāi)股東會(huì)議，通過(guò)了委任張斌先生擔(dān)任山東山水董事的股東決議。2015年5月6日山東山水召開(kāi)股東會(huì)議，通過(guò)了委派陳學(xué)師先生擔(dān)任山東山水董事的股東決議。截至2015年10月12日，張才奎先生、張斌先生同時(shí)擔(dān)任山東山水、先鋒水泥、香港山水、中國(guó)山水的董事。2015年10月13日中國(guó)山水召開(kāi)股東特別大會(huì)，通過(guò)了罷免張才奎先生等人中國(guó)山水董事職務(wù)的決議,并于當(dāng)日發(fā)布公告。2015年12月3日先鋒水泥作為山東山水唯一股東，對(duì)罷免張才奎先生、張斌先生、陳學(xué)師先生（以下共稱(chēng)為“原董事會(huì)”）山東山水的董事職務(wù)、罷免張斌先生山東山水的總經(jīng)理職務(wù)、委派新任董事、修改山東山水章程等作出決議。

張才奎先生、張斌先生在山東山水董事任期內(nèi)，于2015年10月14日利用同時(shí)擔(dān)任山東山水董事、先鋒水泥執(zhí)行董事職務(wù)的便利，未經(jīng)先鋒水泥、香港山水、中國(guó)山水（以下共稱(chēng)為“三公司”）的授權(quán)，擅自冒用先鋒水泥的名義及公章作出虛假的《山東山水股東決定》，張才奎先生、張斌先生分別以先鋒水泥授權(quán)代表、山東山水法定代表人的身份共同簽署《山東山水章程修正案》，該修正案涉及股東對(duì)山東山水出資期限、董事會(huì)成員、董事任免等變更事項(xiàng)。山東山水原董事會(huì)就前述變更報(bào)送濟(jì)南市商務(wù)局審批，2015年10月27日濟(jì)南市商務(wù)局作出《關(guān)于山東山水水泥集團(tuán)有限公司變更出資期限等事項(xiàng)的批復(fù)》（濟(jì)商務(wù)審批字【2015】112號(hào)），同意山東山水變更出資期限、變更董事會(huì)成員及2015年10月14日的公司章程修正案。2015年10月28日山東山水完成上述變更登記及備案。

自2015年12月3日先鋒水泥作出決議后，先鋒水泥試圖通過(guò)郵寄、專(zhuān)人送達(dá)等方式將上述股東決議送達(dá)至山東山水及原董事會(huì)，要求立即依據(jù)2015年12月3日的股東及董事會(huì)決議辦理山東山水章程修訂案的審批、備案、登記手續(xù)，同時(shí)將山東山水印鑒證照及實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理權(quán)交接給先鋒水泥新委派的董事會(huì)及管理層，但山東山水原董事會(huì)拒不履行上述要求。此外，山東山水原董事會(huì)通過(guò)山東山水官方網(wǎng)站及相關(guān)媒介散布虛假信息、否定先鋒水泥決議，故意制造混亂，甚至于2015年12月27日糾集相關(guān)人員沖擊山東山水下屬生產(chǎn)場(chǎng)地、打傷山東山水職員，陳學(xué)師先生被公安機(jī)關(guān)當(dāng)場(chǎng)抓獲。

在此次山東山水股東控制權(quán)爭(zhēng)議事件中，上市公司及委托律師已采取必要的法律手段。

一、2015年12月29日三公司向香港警務(wù)署報(bào)案，張才奎先生、張斌先生等人涉嫌竊取委托人的銀行記錄、財(cái)務(wù)賬簿、管理及聘用記錄、訴訟或監(jiān)管事項(xiàng)的文件等。當(dāng)日，上市公司中國(guó)山水發(fā)布公告；

二、2015年12月30日三公司通過(guò)順豐速運(yùn)向山東山水及原董事會(huì)郵寄《停止侵害先鋒水泥權(quán)益的函》；

三、2015年12月30日三公司通過(guò)順豐速運(yùn)向山東省濟(jì)南市人民政府及其派駐山東山水的工作組郵寄《懇請(qǐng)濟(jì)南市人民政府敦促山東山水水泥集團(tuán)有限公司相關(guān)董事停止侵害公司及股東利益的函》；

四、2016年1月8日、2016年1月13日香港高等法院原訟法庭對(duì)張才奎先生、張斌先生作出禁制令與判決，要求張才奎先生、張斌先生將擔(dān)任三公司董事或其他高級(jí)管理人員期間取得的關(guān)于三公司的電子形式及非電子形式的物品、記錄等資料歸還予三公司；限制張才奎先生、張斌先生或任何雇員代理、協(xié)助其中一人或兩人執(zhí)行2015年10月14日被非法篡改的山東山水章程修正案；限制張才奎先生、張斌先生或任何雇員代理、協(xié)助其中一人或兩人挪用山東山水或附屬公司的任何資產(chǎn)；要求張才奎先生、張斌先生糾正（恢復(fù)）非法修訂的山東山水章程；

五、2016年1月20日委托律師接受三公司委托，代表三公司就山東山水原董事會(huì)損害股東利益的行為向山東省高級(jí)人民法院提起訴訟，案件將于2016年3月9日開(kāi)庭；

六、2016年1月25日委托律師接受三公司委托，代表三公司就濟(jì)南市商務(wù)局違法對(duì)山東山水變更作出批復(fù)的行為向濟(jì)南市歷下區(qū)人民法院提起訴訟，案件將于2016年4月1日開(kāi)庭；

七、2016年1月25日委托律師接受三公司委托，代表三公司就山東山水控制權(quán)爭(zhēng)議事件已采取的措施發(fā)表《律師聲明》。該《律師聲明》刊登于2016年1月30日發(fā)行的《中國(guó)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)》、2016年2月2日發(fā)行的《中國(guó)企業(yè)報(bào)》及《中國(guó)商報(bào)》。

八、2016年1月30日，山東山水新任董事會(huì)收回山東山水的控制權(quán)，但公司公章被原董事會(huì)竊取。2016年2月2日，山東山水就公章遺失事宜在《香港文匯報(bào)》、《中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)》刊登了《公章遺失聲明》。

縱觀該事件發(fā)展過(guò)程，合法依法的中國(guó)山水、香港山水、先鋒水泥、山東山水并沒(méi)有得到濟(jì)南市人民政府及其派駐山東山水工作組的強(qiáng)力支持，雖然中國(guó)山水、山東山水盡最大努力，尋求通過(guò)所有合法的程序和途徑試圖完成對(duì)山東山水控制權(quán)的交接，由于山東山水原董事會(huì)違法抗拒其結(jié)果令人十分遺憾。透過(guò)山東山水原董事會(huì)發(fā)布的公告可以看出其發(fā)布虛假信息和非法控制山東山水經(jīng)營(yíng)的行為以及武力抗拒客觀上是工作組不作為的結(jié)果。令我們無(wú)法理解的是濟(jì)南市政府認(rèn)可并明確中國(guó)山水系山東山水唯一股東，卻不去制止山東山水原董事會(huì)對(duì)山東山水的惡意控制和非法侵占，致使上市公司不能有效管控控股企業(yè)，其損失和危害到目前為止尚無(wú)法統(tǒng)計(jì)。

2015年國(guó)內(nèi)出現(xiàn)兩起影響較大的上市公司重組事件，山東山水控制權(quán)爭(zhēng)議事件系其中之一。先鋒水泥更換控股子公司山東山水董事和接管下屬企業(yè)并非難事，但在濟(jì)南市卻變得異常復(fù)雜。以維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定名義，向企業(yè)派駐工作組的做法不僅無(wú)可厚非而且也是政府正常行為，但在工作組確認(rèn)上市公司股東身份后理應(yīng)支持股東撤換董事的有效管控行為，并協(xié)調(diào)辦理工作交接以維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定。而事實(shí)上，在山東山水原董事張才奎先生、張斌先生、陳學(xué)師先生非法控制公司公章、證照及賬務(wù)資料期間，濟(jì)南市工作組基本無(wú)作為，客觀上擱置了山東山水控制權(quán)的爭(zhēng)議，致使上市公司長(zhǎng)達(dá)兩個(gè)多月的時(shí)間里都無(wú)法有效管控下屬企業(yè)，這種做法在國(guó)內(nèi)外都是非常罕見(jiàn)的。如在港的所有上市公司對(duì)內(nèi)地的控股企業(yè)都出現(xiàn)這樣的控制權(quán)受限或當(dāng)?shù)卣?/span>作為，那么赴港上市將因這種非市場(chǎng)化的執(zhí)法環(huán)境變得異常艱難。

迫于維護(hù)上市公司股東及在港投資者合法權(quán)益的壓力，上市公司董事局決定采取依法強(qiáng)制手段接管山東山水的律師聲明發(fā)出后，接管工作獲得了濟(jì)南市人民政府及派駐山東山水工作組的支持。

上市公司對(duì)山東山水資產(chǎn)進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)及賬務(wù)清查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)山東山水公章遺失，先鋒水泥已向濟(jì)南市公安局提交掛失公章的申請(qǐng)，目前仍在辦理中。

濟(jì)南市人民政府及派駐山東山水工作組不作為的結(jié)果，客觀上會(huì)阻礙境外投資者依法行使股東權(quán)利的行為，必將降低在港投資者對(duì)內(nèi)地投資的信心，甚至將引發(fā)境外投資者對(duì)內(nèi)地投資環(huán)境的重新審視。

本次會(huì)議由中國(guó)山水集團(tuán)主辦，北京天馳君泰律師事務(wù)所、香港評(píng)報(bào)社共同協(xié)辦，由中國(guó)百記公益聯(lián)合會(huì)承辦。來(lái)自于新聞?lì)?、法制?lèi)、金融類(lèi)、財(cái)經(jīng)類(lèi)的全國(guó)各大媒體近百名記者，參加了今天的說(shuō)明會(huì)。

文圖釆編：朱龍彪